美的置业自曝6.5亿元 信托委托投资违规

在港股上市公司年报披露前夕，美的置业控股有限公司（简称“美的置业”，3990.HK）披露了公司2025年一桩因信托委托投资引发的合规违规事件，其旗下子公司通过万向信托、粤财信托、中原信托三家信托向控股股东关联方发放合计最高6.5亿元贷款，此交易未遵守港交所上市规则，构成须予披露及非豁免关联交易。

公告显示，截至2024年底，美的置业的现金及现金等价物为约10.34亿元。为更好地运用资金，获取高于一般银行存款的利息收入，美的置业进行了委托投资的交易。

2025年1月至12月期间，美的置业全资附属公司佛山美置、广东美置作为委托人，分别与万向信托、粤财信托、中原信托订立委托投资协议，三份协议对应的投资规模上限分别为最多5亿元、最多2.5亿元、最多10亿元，参考年化净回报率分别为3.85%、3.20%、3.20%，委托期限分别为自首次存入信托起36个月、自协议日期起24个月、自首次存入信托起36个月。

根据协议安排，上述三家信托机构作为贷款人，在2025年全年向沈阳正汇、南海美鸣、顺德天美发放了四轮无抵押、可要求偿还的贷款，用于补充上述企业的一般营运资金，期间任何时间最高未偿还贷款总额不超过6.5亿元。

公司表示，沈阳正汇由公司控股股东卢德燕间接全资拥有的沈阳美溢持有50%权益，南海美鸣及顺德天美均为卢德燕间接全资附属公司，三者均为公司关联人士，因此相关交易构成公司关联交易。经合并计算后，交易最高适用百分比率超过5%但低于25%，属于须予披露交易及非豁免关联交易，需遵守上市规则项下的申报、公告、通函及独立股东批准规定，但公司进行上述交易时未遵守相关要求，也未取得独立股东批准。

对于违规原因，美的置业董事认为，本公司未能遵守上市规则，主要由于本集团内部各部门之间沟通失误所致。业务团队批准并进行了该等交易，但未通知合规团队当中若干相关安排可能涉及关联人士或引致上市规则项下的财务资助影响。因此，合规团队仅核实了委托投资协议的交易对手均为独立第三方，而未识别出潜在的间接关联性，或透过委托安排进行投资可能引致的财务资助后果。此等信息传递与审阅的缺口，导致未能识别并遵守相关上市规则规定，亦未能取得独立股东批准。

近年来，受地产业务持续亏损等因素影响，许多房企选择将相关开发业务从上市平台剥离。美的置业于2024年10月22日完成战略重组，将房地产开发及销售业务从上市主体剥离。

“重组后，美的置业营收约37亿元，净利润约5亿元，账面现金约10亿元。而上述三家信托公司向相关项目提供多轮贷款，高峰时总额达6.5亿元。”有业内分析人士表示，这意味着，在某个时间节点，这家上市公司将六成以上资金，通过信托通道，输送给了大股东仍在经营的开发业务。

针对此次违规，美的置业在公告中明确表示公司并无隐瞒交易资料的意图，并迅速制定补救措施：委托内部监控顾问，全面识别委托投资相关的关联交易、需披露交易监管政策的不足，完善内控体系，填补业务与合规部门的信息传递缺口；向集团相关员工发布详细操作指引，强化员工对委托投资、理财产品及关联交易相关上市规则的理解，提升潜在风险识别能力；与专业顾问保持紧密合作，在开展委托投资等跨机构合作交易时，及时咨询并核查，确保全流程合规运营。